抗日战争时期,有一支由三教九流人员组成的杂牌部队,号称新编第三团,团长为原县长段仁义(雷恪生 饰)。为调教这群乌合之众,国民党方面派来两个职业军人,参谋长方向公(袁苑 饰)和谭参谋(谭增卫 饰),并配备报务员白洁芬随队与上级联系。由于部队人员组成乌七八糟,各种违纪现象层出不穷,经肃纪整治稍有起铯。大敌当前,国军主力撤退,命令新三团留守抵抗,后果可想而知。敌强我弱,方向公急电上峰求援,上峰找借口不予理会,新三团只好孤军奋战,伤亡惨重。段仁义安排上面派来的三人撤走,不料途中遭督战队截杀,仅白洁芬只身逃回。段仁义宣布解散部队,让大家各自逃生,却遭同党伐异......而他如今已经不是风系帝级,而仅仅只是火系王级和空间系八级。就算再加上狂龙劲七层也绝不是石青峰的对手。陈源绝不会知道他在怵石青峰的时候,石青峰认出他的时候也是眉头大皱,这也是石青峰立刻喊住手下黑衣人的真正原因。